七月,，荊州的劉琦病故,，于是,，劉備便通過各種手段,，對各縣仕人軟硬兼施,，迅速控制了荊州政權(quán),，成了真正的荊州之主,。
十月,，劉備率領(lǐng)五萬大軍，以徐庶為軍師,，魏延,、黃忠等人為大將，進入益州的巴東郡,。
原來,，劉備用諸葛亮之計，秘密收買了張魯麾下的楊松,，讓楊松勸說張魯攻打劉璋,，于是張魯出兵三萬，攻打梓潼的叚蔭關(guān),。
劉備又得到蜀中張松和法正的協(xié)助,，兩人都對劉璋說，劉備與劉璋同為漢世宗親,，可讓劉備出兵抵擋張魯,。
于是，劉璋以張松為使,，到荊州詢問劉備的意見,，劉備自然早就等著這個消息，等張松回到了成都,，對劉璋說,，劉備愿派兵前來支援，劉璋便同意劉備率軍入蜀,，劉璋手下大多人都反對讓劉備帶兵進入益州,，但是劉璋并不聽從任何人的意見,。
而劉備進入益州后，并沒有去攻打張魯,，而是在巴東郡駐扎,，并在當?shù)貜V結(jié)人心，樹立軍隊威望,。
不久后,，張松連結(jié)劉備的事情敗露，劉璋大怒,，抄斬了張松一族,，劉璋與劉備正式反目，而法正此時正在劉備軍中,，幸免于難,。
法正對劉備道：“劉璋雖然不懂軍事，其部下如張任,、劉璝,、吳懿、嚴顏等,，皆能征善戰(zhàn)之輩,，眼下，我軍駐于巴東,，可迅速向南進入巴郡,，拿下臨江，而后直入江州,，占了此地,，就可以打通進入成都的道路?！?p> 劉備道：“只是,，我軍兵少，劉璋兵力有十萬之眾,，恐難以取勝,。”
法正道：“蜀中道路難行,，主公當趁劉璋軍隊未調(diào)集完成之時,，以雷霆之勢將其續(xù)個擊破，不然,，等劉璋布置好兵馬占據(jù)各處險要,，那時，對我軍就大為不利?！?p> 徐庶道：“我軍兵馬確實不足以占領(lǐng)益州,，主公可再從荊州調(diào)集人馬過來?！?p> 劉備道：“荊州重地,，亦需精兵強將鎮(zhèn)守，如今,，云長和翼德各守荊南和荊北,，不可輕易調(diào)離?！?p> 徐庶道：“我推薦二人,，可擔大任,?！?p> 劉備問：“哪二人？”
徐庶道：“文聘文仲業(yè),，和李嚴李正方,。”
劉備道：“文聘乃是劉表舊將,，恐不會忠心于我,。”
自眾劉琦死后,，文聘就深居簡出,，表現(xiàn)得十分低調(diào)。
徐庶道：“主公可對文聘說,，大公子劉琦臨終前將州事相托,，文聘乃是劉景升舊將，應該完成故主的遺志,，守衛(wèi)荊州,，主公以此事交給孔明去做，孔明必能說服文聘,?！?p> 劉備道：“好，就依元直之言,，只是,，元直剛說的李嚴，又是何人也,？”
徐庶道：“李嚴現(xiàn)為秭歸縣令,，此人之才，文可治理一郡，武可安定一州,，主公何不破格提撥李嚴,？再委以重任，然后令李嚴從零陵出兵,，進攻涪陵,，文聘從魏興出兵，進入巴西,，主公再攻占江州,，屆時，我軍就可以反客為主,，被動變?yōu)橹鲃?。?p> 劉備道：“元直如此推薦,，想必這李嚴必有過人之處,，好，我馬上致書孔明,?！?p> 話說，李嚴這個人,，歷史上是曹操占了荊州,，李嚴才從零陵逃往益州，如今,，占領(lǐng)荊州的是劉備,，所以，李嚴還是在零陵擔當秭歸縣令,。
諸葛亮收到劉備的信后,，果然不負所托，成功說服了文聘,，并破格提拔了李嚴,，讓李嚴領(lǐng)兵兩萬，進軍涪陵,，文聘同樣率兩萬兵馬前往巴西,。
同時，諸葛亮又向劉備推薦了一個人,，此人就是與諸葛亮齊名的鳳雛龐統(tǒng)龐士元,，這樣一來，劉備麾下的軍師陣容就十分強大了,，有臥龍與鳳雛,，再加上徐庶和法正，武將又有關(guān)羽，張飛,，黃忠,，魏延，文聘,，李嚴,，可謂是人才濟濟，劉備的勢力幾乎達到了巔峰狀態(tài),。
不久后,，劉備就攻占了益州的巴郡和涪陵，而文聘在巴西和嚴顏卻拼了個不相上下,。
劉備又馬不停蹄,，率軍直奔東廣漢而來，又令李嚴率軍進攻成都東南的江陽郡,。
東廣漢乃成都門戶,，劉璋得知劉備大軍已經(jīng)逼近東廣漢，便派張任,、劉璝等將率軍進入東廣漢,，抵擋劉備，同時又派雷銅領(lǐng)兵進駐廣漢,，以策應張任等人，再派吳懿率軍前往犍為,，以擋李嚴一路兵馬,。
劉備大軍進入東廣漢，法正又對劉備道：“主公可率軍前往巴西,，與文聘前后夾擊嚴顏,，張任必定從背后攻擊我軍，屆時,，就可以設(shè)伏兵擊敗張任,。”
劉備聽從法正之策,，于是就引大軍向東進入巴西,，張任果然率軍從背后攻擊劉備，結(jié)果,，卻遭到了劉備的伏兵襲擊,，不過，由于張任用兵謹慎,，又熟悉地形,，所以部隊并沒有受到多大損失。
張任知道劉備最終的目的還是東廣漢，于是,，便對劉璝道：“將軍據(jù)守東廣漢,，我率兵前往梓潼，劉備必定是以為我要去巴西與嚴顏合擊文聘,，然后,，劉備必然會來進攻將軍，屆時,，我就率軍攻擊劉備之后,，必破劉備?！?p> 劉璝深以為然,，于是，張任率軍兩萬,，往梓潼而去,。
劉備得知張任引軍向梓潼而去，便對法正道：“張任率軍前往梓潼,，必定是想和嚴顏合軍擊敗文聘,，我當趁此機會火速攻取東廣漢，回頭再去攻巴西,?！?p> 法正道：“張任此人，用兵謹慎,，巴西嚴顏僅靠堅守關(guān)隘,，才能擋住文聘，張任就算支援巴西,，也不會率軍出城與文聘交戰(zhàn),，所以，支援就顯得毫無意義,，張任不會做這樣的事情,，他抽調(diào)兵馬離開，就是為了示敵以弱,，讓主公去攻擊劉璝,，然后，張任就繞到主公背后攻擊我軍,?！?p> 徐庶道：“既如此，主公就可以再次設(shè)伏擊敗張任,?！?p> 法正道：“正是,。”
劉備道：“好,，我軍就在上次設(shè)伏的地方伏擊張任,，讓他防不勝防?！?p> 于是,，劉備率軍向東廣漢城而來，張任果然在劉備大軍背后出現(xiàn),，結(jié)果,，不出意料的又中了劉備的埋伏，這回張任沒有什么防備,，被劉備大軍殺得慘敗,，張任率領(lǐng)殘兵往巴西而去。
這時,，法正又對劉備道：“如今,，當趁劉璝尚未知道我軍擊敗張任的時候，去進攻劉璝,，然后,，假裝我軍后軍被攻擊，劉璝必定出城與張任夾擊我軍,，如此一來,，可再設(shè)伏擊敗劉璝，劉璝一敗,，則東廣漢必歸主公,。”
劉備深以為然,，便揮軍向東廣漢城而來，大軍來到城下,，夜晚,，在后軍制造一些混亂，城中的劉璝看到劉備后營火光四起,，喊殺聲不絕,，以為張任已經(jīng)率軍殺到，于是,，便率軍出城攻擊劉備大營,，結(jié)果，又中了劉備的埋伏,，劉備讓黃忠與魏延截住劉璝退路,，劉璝腹背受敵,，進退不得，率軍突圍時被黃忠所擒,，余下士兵全部投降,，于是，劉備迅速占領(lǐng)了東廣漢,，接著,，又派魏延領(lǐng)一萬兵馬去巴西與文聘前后夾攻嚴顏，嚴顏見劉備兵馬從后方出現(xiàn),，大驚失色,，便派鄧賢前去抵擋魏廷，結(jié)果,，被魏廷打得慘敗,，鄧賢更是被魏廷斬殺于亂軍之中。
魏廷與文聘前后猛攻閬中,，嚴顏抵擋不住,，堅守了數(shù)日后，城池終被攻破,，嚴顏和張任也被文聘所擒,。
敗訊連連傳到成都，劉璋驚慌失措,，打算舉兵投降劉備,。
黃權(quán)勸劉璋道：“主公，成都糧草充足,，尚有數(shù)萬兵馬,，如今，可讓泠包率兵據(jù)守綿竹,，吳懿退守廣都,，定可保成都一年不失，劉備久攻不下,，必然退軍,，如此，成都之圍可解,?！?p> 可惜，劉璋性情懦弱,，哪里還有信心去支撐一年,。
劉璋道：“我自領(lǐng)益州以來，未曾造福于百姓,，如今,，若再苦戰(zhàn)一年,，豈不是坑害成都百姓，我意已決,，舉兵投降劉備,。”
手下之人無不為之嘆息,。
劉備收到劉璋的請降,，十分高興，但又有些擔心,，便問法正：“劉璋之降,，可信否？”
法正道：“劉璋黯弱無能,，其降必然不會有假,，主公不必疑慮?！?p> 就這樣,，劉備兵不血刃的占領(lǐng)了成都，又讓劉璋招降鎮(zhèn)守梓潼的龐羲和漢嘉郡的高翔,，益州就迅速被劉備控制在手,。
劉備得了益州，重用了原劉璋部下黃權(quán),、吳懿,、王累、許靖,、雷銅等人,，又招降了嚴顏、劉璝二將,，張任不肯投降,，劉備又讓劉璋出面招降張任，于是,，張任也投降劉備,。
為了穩(wěn)定益州局勢，劉備決定采用寬治仁政的方法,，以安扶益州百姓。
此時,，諸葛亮卻來信勸說劉備道：劉璋自領(lǐng)益州以來,，叛亂四起，就是因為劉璋過于懦弱無能,，又多有寬容作亂者,，才導致了益州今日的局面,，如今，主公既領(lǐng)益州,，不可重蹈覆轍,，當以嚴厲的法令治理益州，如此,，方可無憂,。
于是，劉備采用諸葛亮之策,，在益州實行了新的政令,，同時，出兵震懾各地,，剿滅了不少趁亂起兵的小股勢力,，至此，益州局勢漸漸穩(wěn)定了下來,。