劉璋初聞呂布攻打益州，還有點不相信，直到許多屬下陸續(xù)求見,，不是請戰(zhàn)呂布,，便是請投降朝廷,，劉璋才確定,，呂布真的打進益州,。這時,，劉璋舉足無措,，不知道是戰(zhàn)是降,，只得聚眾商議。
劉璋在益州經(jīng)營幾年,，并沒有徹底掌控益州,，不過，正是劉璋這種舉動,，贏得益州不少世家支持,，讓劉璋坐穩(wěn)了益州牧位置。
劉璋看著一眾屬下,，說道：“呂布無故發(fā)動戰(zhàn)爭,，攻打川蜀之地，諸位可有御敵之策,？”
心腹將領(lǐng)吳懿道：“主公,，劍閣，霞萌關(guān)等地,，都是易守難攻,，相信呂軍一時半會兒，是攻不破這些關(guān)隘的,。不過,，為了以防不測，末將請求出戰(zhàn),，必讓呂布進不了益州腹地,。”
劉璋猶豫不決,，他實在是懼怕呂布,。呂布威名赫赫，從來不打沒有把握的仗,。如今漢中等地已被呂布占據(jù),，呂布是俯視川蜀。
黃權(quán)見劉璋如此,，很是失望,。呂布占據(jù)漢中之時，他曾勸劉璋,，應(yīng)當(dāng)重兵把守劍閣等地,，防止呂布消化完漢中等地后,，來攻打川蜀。不過,，劉璋沒有聽從,，還采納了張肅觀點，認為呂布將注中原,，不會來攻打易守難攻的川蜀,。
當(dāng)時川蜀之中多有叛亂，且有蠻族邊患,，因此先解決內(nèi)患,，黃權(quán)也贊同。只是,，等川蜀平靜后,，黃權(quán)再勸說劉璋，當(dāng)提防呂布時,，劉璋卻習(xí)慣了平靜生活,，沒有在意。
黃權(quán)見四下安靜,，無人獻策,，便忍不住說道：“主公，呂布已經(jīng)出兵了,，那便不管呂布是不是真的攻打川蜀,，都應(yīng)該重視,。我看,，不如立馬調(diào)集梓潼，巴西一帶之兵先支援前線,，之后再視戰(zhàn)況而定,。”
年輕的法正也說道：“黃主薄之言甚有道理,，主公調(diào)兵遣將能讓前線將士知道,，主公重視這場戰(zhàn)爭，因此他們必然不敢懈怠,?！?p> “將士用命，還能震懾呂布,，讓呂布進攻的進程拖慢,。到時，如果中原地區(qū)諸侯知道呂布攻打益州,，必然生變,，呂布便不能全力進攻，益州當(dāng)?shù)靡员Ｈ,！?p> “當(dāng)然,，主公如何能讓張任，嚴顏等將領(lǐng),，再帶兵支援前線,，那便萬無一失了?！?p> 成都城離劍閣等地還是很遠,，因此，劉璋等人,，才知道呂布親自帶兵攻打益州,。劉璋沒有同意法正的策略。法正是黃權(quán)舉薦的,，才剛剛進入劉璋的視野,，而且要不是看在黃權(quán)面子上，法正根本不可能站在這里議事,。
張肅說道：“要不,，主公派人去接觸呂布，說天下動亂,，主公也才掌控益州,，后順勢承諾尊奉朝廷，愿意納貢交稅,。如此一來,，呂布便沒有了借口，當(dāng)不會再攻打益州,?！?p> 劉璋聞言心動不已，如果呂布愿意退兵,，那付出一些財物,，根本不算什么。劉璋說道：“我是先帝任命的益州牧,，如果真尊奉朝廷,，那呂布便沒有再攻打益州得的理由。大不了,，我把這幾年,，沒有交的稅收給補上?！?p> “張肅,，你去劍閣面見呂布,，承諾尊奉朝廷，再順便看看呂布,，對益州是什么態(tài)度,？”
劉璋此時，對守住川蜀地區(qū),，開始有信心了,。川蜀地區(qū)多山地，易守難攻,，是劉焉特意選來避開中原戰(zhàn)亂的,。確實，自從劉焉到了川蜀之后,，便遠離了戰(zhàn)亂,，之前發(fā)生一些叛亂，不過是不服劉璋繼承益州牧之職,。
卻說,，張遼，張飛等人擊敗龐羲之后,，嚴顏領(lǐng)兵來犯,。張飛聽聞有仗可打，立馬和張遼商議,，后張遼領(lǐng)兵攻取地盤,，張飛卻帶兵迎戰(zhàn)嚴顏。
嚴顏得知張飛帶兵前來,，便開始重視起來,，張飛可是呂軍中有名的猛將。他對自己武藝頗為自信,，但對手可是天下聞名,。于是,，嚴顏讓大軍下寨,，打算利用營寨防守，同時試探張飛的能耐,。
張飛來到嚴顏營寨前,，讓士兵前去罵戰(zhàn)。不過對此,，嚴顏根本沒有理會,，只是下令堅守不戰(zhàn)。張飛見嚴顏堅守不戰(zhàn),，便生一計,。
嚴顏扎營阻路,，張飛令士卒去尋找小路，好繞道攻打嚴顏后方,。同時,，張飛也讓士兵安營扎寨。
第二天,，張飛坐在營寨中,，頓足大罵道：“嚴顏匹夫，居然不敢和我決戰(zhàn),，讓我停留在此,。”
接下來,，張飛是越罵越氣,，一連幾天都大罵不止。張飛這般,，讓帳前士卒中,，有幾人忍不住對張飛說道：“將軍不須心焦，已經(jīng)有士兵發(fā)現(xiàn)一條小道,，只等修整好,，大軍便可以繞過嚴顏營寨?！?p> 張飛聞言,，故意大怒道：“既然尋得小道，那如何不告訴我,。你們?nèi)蕚湟幌?，今晚三更明月，便大軍出發(fā),，悄悄繞過嚴顏營寨,。”
幾個士兵均暗嘆,，將軍你脾氣如此之大,，要是早點報告你，你去卻道路不通暢,，那不得受到處罰,。
張飛的舉動，通過細作,，都落入嚴顏眼中,。對此，嚴顏認為張飛即將帶兵繞道,，頓時大喜,。隨后,，嚴顏令部分將士準備赴敵。而且,，嚴顏親自帶著十?dāng)?shù)位將領(lǐng),，下馬伏于林中。
三更后,，嚴顏見張飛果然親自在大軍前,，從小道通過，欲悄悄繞道營寨后方,。嚴顏等張飛進入埋伏之地,，一聲令下，擂鼓聲動,，伏兵盡出,，引起呂軍混亂。
不過,，呂軍乃百戰(zhàn)精兵,，因此很快便止住混亂。張飛見此,，立馬拍馬殺向嚴顏,。嚴顏見埋伏效果并不理想，且張飛已經(jīng)沖來,，便只得迎戰(zhàn)張飛,。
兩人交戰(zhàn)十幾回合后，嚴顏一刀砍來,。張飛閃過,，且欺身上去，扯住嚴顏勒甲條,，生擒過來,，擲在地上。呂軍中有士兵見狀,，圍住嚴顏并用繩索捆綁住,。主將被擒，導(dǎo)致嚴顏帶來的士兵,，開始潰敗,，最后大半投降,。
張飛大勝而歸,，坐于營帳中，有刀斧手把嚴顏推至,。不過,，嚴顏見到張飛后,，卻不肯下跪，刀斧手便用強,，不過嚴顏硬氣,，寧愿摔倒也不跪。刀斧手當(dāng)然不可能讓嚴顏摔倒,，因此,，只得讓嚴顏站著。
張飛怒道：“朝廷大軍到來,，你為何不投降,，還舉兵阻擋?！?p> 嚴顏全無懼色,，說道：“你們興無義之兵，侵犯我州郡,，我如何不能帶兵阻擋,。而且只有斷頭將軍，沒有投降的將軍,，你要殺便殺,，何必廢話！”
張飛怒道：“左右,，把這位敗軍之將拖下去斬了,！”
嚴顏不屑道：“你要砍頭便砍，何必發(fā)怒,！”
張飛見嚴顏被押到營帳門口,，仍然面不改色，便生出敬佩之心,。于是,，張飛揮退左右，起身親自為嚴顏解縛,，取衣衣之,，扶其坐在正中高座，行禮道：“適才言語冒犯,，將軍勿怪,，我素知將軍乃豪杰?！?p> 之后,，嚴顏感張飛恩義，便投降了朝廷,。嚴顏投降后,，因為嚴顏在巴郡素有威望,，所以張飛等人輕松掌控巴郡。