電影故事發(fā)生在香江,，在城市的邊緣有很多老房子，這里龍蛇混雜,，有大量的閑散人員,。

　　主人公小丑（霍瞞飾演），沒錯,，男主角就姓丑,，小丑是他的外號，住在一個破舊的老樓一層的小房間里,，房間不大,，只有二十多平米，廚房,、衛(wèi)生間都有,，還有一個臥室。

　　小丑的隔壁住著幾個妓女,，每個人一個房子,，統(tǒng)一由一個老鴇子（郝紅梅飾演）管理,。

　　老鴇子有個兒子瀚文（沈驄文飾演）與小丑從小就是好友，倆人經(jīng)?；煸谝黄?，卻被他的母親阻止，不希望兒子與沒出息的人在一起鬼混,。

　　小丑的隔壁有兩個妓女與他關(guān)系不錯,，一個是叫香兒（褚曼麗飾演），一個叫雪兒（蔣佳晨飾演）,，這兩個女人經(jīng)常接濟打不開鍋蓋的小丑,。

　　雪兒的妹妹（尤恬婧飾演）來到這里，當(dāng)姐姐有客人的時候,，會被攆到小丑的房子里,。有時候小丑在家，房間不隔音,，兩個人會面紅耳赤地聽著旁邊房子里的聲音,。

　　沒想到瀚文喜歡上了妹妹，而小丑與妹妹接觸更多,，他們之間也產(chǎn)生了情愫,。

　　小丑是一家粵劇草臺班子的丑角，有著一身不錯的武術(shù)功底,，一直夢想著自己能像程龍一樣,，變成國際功夫巨星。

　　隨著時代的變遷,，聽粵劇的人越來越少,，小丑經(jīng)常入不敷出，才會受到瀚文與兩位妓女的接濟,。

　　這時候來了一個馬戲團,，由于演小丑的演員正好生病，于是臨時找演員替代,，小丑應(yīng)征上了這個位置,，開始在馬戲團里工作。

　　他扮演的小丑不為取悅觀眾,，而是能有一個獨自表演的機會,。開始，人們無法看懂他的表演,，不斷從臺下扔垃圾上去,，現(xiàn)實的打擊讓他清醒了不少，開始轉(zhuǎn)變自己對于這份工作的態(tài)度,。逐漸,，小丑被人接受,，成為馬戲團的臺柱子。

　　馬戲團不會在一個地方呆太久,，兩個月之后就要離開,，馬戲團的老板希望他跟著馬戲團一起去巡演，他卻選擇留了下來,，這里有太多讓他眷戀的東西,。

　　這期間，姐姐雪兒意外懷孕,，要回到鄉(xiāng)下去墮胎,，為了還上家里的欠款，于是讓妹妹接替她的工作,。

　　妹妹接活的時候卻總是被客人打,，有的時候瀚文忍不住要出手打人，卻被小丑攔下來,，妓女也有行規(guī),，要不連客人都沒有，這就是沒有錢人的悲哀,。

　　小丑找了一份臨時演員的工作,，希望以自己的力氣去養(yǎng)活妹妹,。臨時演員的工作也非常順利,，他因為有了在馬戲團表演的經(jīng)驗，很快被一個導(dǎo)演（朱胖子飾演）看重,，這部電影的男主演正好與導(dǎo)演鬧翻,，他順理成章被選中成了男主角。

　　他把消息告訴妹妹,，兩人憧憬著未來,，可惜原來的男主演與導(dǎo)演和解之后，他不僅失去了主演,，還被男主演踢出了劇組,。導(dǎo)演私下找過小丑，答應(yīng)他能參加以后電影的拍攝,。

　　另一個妓女香兒卻是一個很有志氣的女人,，她沒事好要學(xué)習(xí)外語，希望自己有一天能出去看看這個世界,。

　　街上有個無所事事的小子小馬（于咸陽飾演）,，總坐在樓下，小丑能感覺他是在偷看香兒,。有的時候,，小馬會找小丑喝酒,，順便叫上香兒，可能是香兒發(fā)現(xiàn)了什么,，不再與他們一起喝酒,，這讓小馬很是煩心。

　　終于在一次嚴重的受傷之后,，妹妹忍受不了痛苦,，想要離開這個地方，她找到小丑,，希望他們一起離開,。小丑最終沒有答應(yīng)妹妹的請求，妹妹哭著離開了這里,，說明天會回來,，那將是小丑最后的機會。

　　小馬這時候正好來找小丑喝酒,，于是兩個郁悶的男人喝了起來,。這時候香兒加入進來，女人說她明天不做了,，已經(jīng)攢夠了錢,，要去看看這個世界。女人喝多了,，說出了實情,，原來她得了絕癥，已經(jīng)被醫(yī)生判了死刑,，她決定死在自己看世界的路上,。

　　香兒回到房間之后，小馬卻哭了起來,，說自己有多愛香兒,，卻沒有勇氣說出那句話，小丑正在鼓勵小馬的時候,，街道上出現(xiàn)劫匪搶銀行的事件,，幾個劫匪的車子壞在附近，邊跑邊與警察發(fā)生槍戰(zhàn),。

　　小馬拿出槍與劫匪射擊,，原來他是個便衣，他打傷兩個劫匪之后,，被另一個劫匪開槍擊倒在地,。小丑不知道哪里來的勇氣，撿起小馬的槍，射殺了劫匪,。

　　警察到來,，把小馬送上救護車，帶走了小丑,，只剩下躲在房間哭泣的香兒,，她看到了這場槍戰(zhàn)，看著小馬受傷倒地,。

　　警察沒有難為小丑,，做筆錄卻拖延了很長時間，其中聽到小馬死亡的消息,，他的心情更加復(fù)雜,。

　　第二天，小丑放出來的時候,，他直奔家里,，發(fā)現(xiàn)妹妹已經(jīng)走了，香兒的房間里也沒有人,。于是他趕到火車站,，正好看見妹妹與瀚文的背影，小丑并沒有上前,，只是默默地凝望著他們,。

　　在回家的路上，他經(jīng)過一處廣場,，看見有人在表演,，不僅想起自己在馬戲團的經(jīng)歷，于是獨自跳起了小丑的舞蹈,，惹來很多人圍觀,，還有人扔給他零錢。

　　表演終歸有結(jié)束的時候,，人群散去，其中一個背影就是香兒,，小丑發(fā)現(xiàn)她,，想了想?yún)s沒有追上去，他好像看見了很多人正離開了這座傷心的城市,。

　　小丑低著頭,，背影蕭瑟地走在回家的路上。當(dāng)他再抬起頭的時候,，突然臉上出現(xiàn)了苦澀的笑意,，姐姐回來了，正溫柔地看著他,。他在姐姐面前最后扮演了一次小丑,，姐姐歡快地笑著,，他的臉上出現(xiàn)的卻是無盡地悲傷。

　　故事整個的劇情大概就是這樣,，外表殼子有點像是周星星的《喜劇之王》,，其實故事的內(nèi)容仔細看并沒有太多相同的地方，小丑有自己的堅持,，妹妹有自己的堅持,，小馬有自己的堅持，香兒有自己的堅持,，甚至瀚文都有自己的堅持,，這里沒有誰對誰錯，每個人堅持自己的堅持不好嗎,？

　　既然有堅持就要面臨選擇,，小丑沒有選擇與妹妹一起離開，妹妹選擇與瀚文一起離開,，小馬最終沒有對香兒說出“我愛你”三個字,，香兒堅持去看看世界，不要忘記姐姐雪兒,，她堅持很快回來找到小丑,。

　　瀚文當(dāng)然知道妹妹喜歡小丑，當(dāng)妹妹選擇他的時候,，他毫不猶豫地跟著妹妹走了,。

　　姐姐當(dāng)然知道妹妹喜歡小丑，可她再一次見到小丑的時候,，臉上還是那么溫柔,。

　　香兒當(dāng)然知道小馬喜歡她，可她不想拖累任何人,。

　　小丑當(dāng)然知道妹妹喜歡他,，可他有自己的堅持，不希望丟失掉導(dǎo)演虛無縹緲的承諾,。

　　小馬不知道嗎,？其實香兒的表現(xiàn)，他已經(jīng)知道了很多事情,，尤其到后來知道香兒得了絕癥,，他知道自己留不住她而哭泣。

　　這部電影好像與喜劇片沒有關(guān)系,，小丑在過程中不斷出洋相,，帶來了喜劇的元素，喜劇只是個外殼，喜劇背后是一個無奈的悲劇,。

　　或許有時候做個聰明人真的很累,，能看到很多看不到的問題，要不就像宋亦路那樣經(jīng)歷過太多,，已經(jīng)對此毫無興趣,，不然普通人還能怎樣？

　　這就是我們的生活,。