初平四年（公元一九三年）二月底，袁術(shù)用孫策為前鋒，先破江都,，又破海陵,，留軍隊看守廣陵、輿國,，主力北上,，與原來分兵攻擊東陽、平安的紀靈,、雷薄等匯合,，先后擊破二城，兵鋒直指廣陵重城淮陰,。
陶謙大驚,，不顧病體，親自提兵南下,，屯于淮浦,。
劉馗也隨同出征。
袁術(shù)側(cè)翼受到威脅,，不敢悉軍攻淮陰,，生怕自己疲憊時被陶謙偷襲；但要先解決陶謙,，又隔著淮水,，過河會被半渡而擊。
前進不得,，退又不甘心,，遂與陶軍隔淮水對峙。
這時笮融領兵萬人南下,，進至徐縣,，聲稱將舉軍沿淮水而西,，攻擊壽春。
李傕等西涼將把持的朝廷也來湊熱鬧,，見袁術(shù)雄風復振,，似乎有吞并徐州、橫掃中原的架勢,，忙任命東萊人,、與兄弟劉岱并為青州名士陶丘洪譽為“二龍”的宗室之后劉繇為揚州刺史，以動搖袁術(shù)根本,，減輕陶謙壓力,。
青州劉備、兗州曹操,、徐州陶謙,、揚州袁術(shù)此數(shù)人均向朝廷低頭，表示尊奉朝廷之意,，李傕對他們一視同仁,，沒有親疏遠近，唯一的目標就是必須保持群雄實力均衡,，不能一家獨大,。
劉繇本避居在淮浦，接到朝廷任命后,，長思一夜，最終接受,。
他出身名門,，家大業(yè)大，家中養(yǎng)著不少豪杰,、俠士,，很快招募了兩千兵。
陶謙本著敵人的敵人就是朋友的道理,，又撥給他一千兵,。
劉繇合計三千兵，皆是精壯,，看似不少,，但由于都是新兵，戰(zhàn)力不強,。
揚州州治壽春已為袁術(shù)據(jù)為大本營,，劉繇暫時無法奪回，便留在淮水一線,，與陶謙并抗袁術(shù),。
袁術(shù)面臨淮陰堅城,，前有陶謙、劉繇在淮浦隔水相望,，上游有笮融在徐縣,，后方又得知丹陽太守周昕與會稽太守王朗欲起兵攻擊九江，徐州是打不下來了,，便考慮見好就收,、撤兵全軍，再圖將來,。
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劉備一路急行,，各路消息也源源不斷傳遞過來，曹操西行動態(tài)基本打探清楚,。
曹操屠菑丘后,，西至沛國治所相縣，沛相陳珪出城迎接,，接風洗塵,，酒食款待。
曹操與陳珪是舊識,，嘲道：“漢瑜優(yōu)柔于三州之間,，欲何為乎？”
陳珪道：“珪無雄心宏圖,，茍全性命于亂世而已,，豈有他志！”
曹操與其笑謔一番,，除了搜刮了一些軍糧外,，倒沒怎么為難陳珪。
曹操絕塵而去后,，陳珪嘆道：“孟德智謀機變,，雄才偉略，奈何行事如斯之酷烈乎,！”
曹軍自沛國入梁國,，梁相羅懷親出睢陽之外十余里而迎之。
曹操整頓軍隊,，軍勢復振,。
而這時劉備也已自沛國進入濟陰郡內(nèi)。
劉曄屏人對劉備道：“先前我軍目標是攔阻曹操,，勿使其歸根本之地,，如今形勢有所變化，曄以為又多一選擇。
袁術(shù)兵鋒到達淮水,，陶謙提兵南下,，徐州空虛，我軍有臧宣高相投,，又有陳元龍歸心,，取徐州如振落秋葉，反掌間耳,。
屆時整青,、徐之兵，壓曹操兗州之地,，豈非更佳,？”
劉備思索后，沒有采納,。
劉曄知道曹操厲害,，但不知道曹操比想象中還厲害，一旦讓他緩過勁來,，將再難遏制,；徐州自是易得，袁術(shù)也不足為患,，但整頓青徐,、全力圖曹的戰(zhàn)略并不會那么順利，因為孫策很快就會崛起江東,，成為南方大患,，若曹操聯(lián)合孫策，那么劉備即便再自信,，也不敢言能勝之,。
因此，劉備打算暫時不與袁術(shù)為敵,，放他壯大，袁術(shù)壯大便能轄制住孫策,；劉備在這邊則全力攻曹操,，哪怕自己軍隊殘了，也要遏制住曹操的發(fā)展,。
歷史已變,，劉備雖然做了一些推手，但并不能保證陳宮,、張邈,、呂布在曹操主力回歸的前提下還會造反。
若劉備坐視曹操從容回軍，最壞的可能是,，曹操挾大勝徐州之威,，整編兗州各勢力，架空張邈,、陳宮,，將呂布收入麾下，由其統(tǒng)領騎兵,，則步有夏侯兄弟,、騎有呂布張遼，又有袁紹為后盾,，屆時劉備如何抗衡,？思慮至此，劉備不寒而栗,。
因此,，不管歷史往后如何演化，曹操乃是劉備當前最大的敵人,。
曹操之后才是袁紹,、孫策、劉表等人,。
必須立足自身,，將曹操打垮。
劉備心意已決,，整頓軍隊,，號令軍中道：“曹操屠殺徐州百姓，人神共憤,，是為民賊,，吾受大義感召，得陶徐州之托,，決意為朝廷除惡,，為蒼生除害。
殺賊立功,，就在今日,！諸將士能擒殺曹操者，賞萬金,，職升三級,！”
眾兵士在將領的帶領下攘臂高呼，聲震四野,。
初平四年（公元一九三年）三月初,，劉備阻曹操于薄*縣之北，背依南山列陣。
劉備摧鋒,、陷陣二軍為前軍,，四千五百人；以射聲,、征虜二軍為后軍,，四千五百人；以趙云為左軍,，兩千二百人,，其中騎兵一千多人；以呂虔,、臧霸為右軍,，六千多人，合計一萬六千多人,。
曹操軍三萬多人,，中軍曹操自領，左軍夏侯淵,，右軍李乾,，各約一萬人。
眾寡懸殊,，劉備卻不氣餒,，一臉自信。
曹操亦不自滿,，一臉凝重,。
春風十里，草樹皆綠,，大地上生機盎然,，然而兩軍對峙處卻死氣彌漫，蕭殺如秋,。
劉備放眼向南望去,，這里就是后世的魯西南大平原，戰(zhàn)場所處的位置應該就是后世的曹*縣所在,，北邊是一片低矮的小山,，后世沒有蹤跡，現(xiàn)在卻還稱得上是丘,，就是詩經(jīng)《國風·曹風·候人》中“薈兮蔚兮，南山朝隮”的南山,，橫在薄*縣,、定陶之間。
劉備背山南向列陣，休說定陶空虛,，就算定陶有兵,，也要繞過這片山才能攻擊到劉備，已得地利,。
曹操派使者來見劉備,，道：“吾自伐徐，與君青州何干,？何不攜手攻取徐州,，瑯琊、東海,、下邳,、廣陵皆可歸君，吾只取彭城,。
君意下如何,？”
劉備心道：“汝取彭城，又占沛國,，豈非牢牢將吾鎖在海濱,？至此仍不忘陷吾乎？”
當下正色回應道：“徐州乃朝廷之治,，天子之土,，曹孟德安敢自行瓜分？
此大逆不道之言,，休要再講,，且污我耳！
爾歸告孟德,，若稽首歸降,，朝廷或能饒其一命，若怙惡不悛,，困獸猶斗,，身死族滅之日不遠！”
命將使者耳朵割下一只,，驅(qū)逐出去,。
曹操聞使者回報，大笑道：“劉玄德欲激怒于吾乎,？此小計安能惑吾,！”
激勵三軍，宣言道：“家園在前,，歸心如箭,，而劉備無詔而越境,，無故阻攔于吾，欺人太甚,，是可忍孰不可忍也,！
諸君皆百戰(zhàn)精銳，無雙勇士,，陶謙八萬大軍,，君等一舉破之，率爾入徐,，轉(zhuǎn)戰(zhàn)千里,，連破堅城，如入無人之境,！
區(qū)區(qū)劉備,，安敢阻攔？安能阻攔,？
諸君且隨吾破之,！
擒殺劉備者，賞萬金,，吾上表朝廷封其為侯,！”
曹軍將士皆舉矛呼喊，呼聲震天,。
兩軍戰(zhàn)斗一觸即發(fā),。