陶謙開始防御曹操后,，曹操只能一城一地地攻取徐州，因此，曹軍損失頗大,，收獲卻不喜人，而且,，劉備手下太史慈,，在這段時(shí)間內(nèi)，更是連連擊敗曹軍眾多將領(lǐng),。
在當(dāng)曹操考慮,，要不要暫時(shí)休整一下，再攻打徐州時(shí),，突然有士兵來報(bào),，說馬騰出兵偷襲后方，如今已經(jīng)丟失許多城池,。
曹操聞言,，大驚道：“兗州幾郡若有失，我無家可歸矣,，不可不亟圖之,！”
于是，曹操帶著大軍,，急忙撤軍返回兗州,，回援后方。
六月,，函谷關(guān)內(nèi),，牛輔部下有士兵半夜背叛出逃，造成內(nèi)亂,。牛輔以為呂軍已攻入關(guān)內(nèi),，于是急忙帶著金銀珠寶，獨(dú)與親信胡赤兒等五六人,，打算吊著繩索下關(guān),。
胡赤兒等人，以繩索系在牛輔腰間,，先將其從關(guān)上放下,，但，胡赤兒等因?yàn)橹\財(cái),，在離地面丈高的地方就松開繩索,，使得牛輔重重摔在地上腰部和內(nèi)臟受傷。
之后,，胡赤兒與諸胡人將牛輔抬著離開函谷關(guān),，不過逃出后，胡赤兒卻是將牛輔斬首，之后又在分財(cái)物時(shí),，趁隨行幾人放松警惕,，把隨行幾人殺了。
隨后,，胡赤兒暗藏財(cái)物,，提著牛輔的首級(jí)去投呂軍。不過途中,，胡赤兒遇到呂軍,。話說，呂軍中有士兵發(fā)現(xiàn)函谷關(guān)變故,，因此,，呂布直接帶著士兵，打算奪取函谷關(guān),。
呂布騎馬飛奔,，卻見到胡赤兒呼喊著擋道，以為是函谷關(guān)逃兵,，遂繞道而行,。不過，呂布身邊的華雄見狀,，卻飛馬而出,，一刀將胡赤兒挑死，之后順手砍下頭顱,，大聲說道：“主公,，此人乃是牛輔親信胡赤兒，并不是什么好人,，殺了以免他去害人,。”
呂布說道：“胡赤兒,，我聽說他的名聲,，看來，你又立功了,！”
呂布帶兵來到函谷關(guān)前,，見關(guān)門大開，函谷關(guān)內(nèi)寂靜無聲,，懷疑牛輔在耍詐,，便讓大軍停止入關(guān)。華雄見狀,，說道：“主公,，你在函谷關(guān)外接應(yīng),，末將帶兵前去試探?！?p> 呂布思索,，函谷關(guān)關(guān)門大開，顯然不像引誘埋伏,，畢竟,，這樣引誘埋伏，函谷關(guān)內(nèi)空間有限,，殺不了多少呂軍，反容易丟失函谷關(guān),，一旦丟失了函谷關(guān),，牛輔會(huì)被呂軍追趕，以西涼軍的狀態(tài),，牛輔十有八九會(huì)被追上斬殺的,。
呂布想明白了，說道：“你入函谷關(guān)后,，查探里面干草是否眾多,，如果干草眾多，便立馬出關(guān),，隨后大軍就地駐扎,，徐徐圖之！”
華雄得令,，立馬帶著幾百騎兵進(jìn)函谷關(guān),，在查探一番之后，華雄便讓人來報(bào)呂布,，說明函谷關(guān)內(nèi)的情況,。呂布得知函谷關(guān)內(nèi)，到處一片狼藉,，且干草都在倉庫中,，便讓部分士兵跟隨自己進(jìn)關(guān)，剩余的士兵駐扎在關(guān)外,。
第二天,，呂軍抓到一些函谷關(guān)逃兵拷問之后，才大體知道,，函谷關(guān)為何會(huì)空虛,。隨后，呂布讓人通知許褚兩人,，讓他們帶兵全取弘農(nóng)郡9縣：弘農(nóng),、陜縣,、湖縣、華陰,、盧氏,、黽池、新安,、宜陽,、陸渾。
此時(shí),，呂布才得知黃忠他們,，剛剛?cè)×司┱滓虼?，呂布把黃忠他們調(diào)來函谷關(guān),，之后，一同前往洛陽一帶,。
話說,，張濟(jì)從函谷關(guān)逃兵中，得知函谷關(guān)失守,，是心驚膽戰(zhàn)的,，再想到張繡還在呂軍手中，洛陽一帶的重要關(guān)隘都在呂軍手中,，便不想與呂軍為敵,。于是，張濟(jì)帶著部下撤往陳留,，放棄了河南尹,。
張濟(jì)一走，呂布帶著黃忠等將直接進(jìn)河南尹,，和高順?biāo)麄?，很快便占?jù)河南尹21縣：雒陽、平縣,、平陰,、谷城、河南,、新城,、梁縣、偃師,、緱氏,、鞏縣、成皋,、滎陽,、卷縣,、原武、陽武,、中牟,、開封、苑陵,、新鄭,、密縣、京縣,。
這時(shí),，呂布開始固守關(guān)中，大規(guī)模地救助百姓,，發(fā)展關(guān)中地區(qū)的經(jīng)濟(jì)農(nóng)業(yè),。同時(shí)，呂布也開始緩慢重建洛陽城,。洛陽城，呂布打算按照遼東襄平城的模式來建造,。
如今,，洛陽城雖然毀了，但城墻和地基猶在,，因此,，修建起來還是很快的，畢竟,，石材這些,，推倒洛陽城廢墟，便可獲得,。
此時(shí),，天下可不怎么平靜，蔣欽帶著冀州水軍,，把袁紹剛剛建起的青州水軍給打殘了,，甚至于青州水軍的營(yíng)寨，都被蔣欽燒了,。
關(guān)羽,，周倉他們，本來是防御袁紹和曹操的,，但見袁紹和曹操都沒有什么大動(dòng)作,，便帶兵渡黃河，在青州地區(qū)擊敗袁軍,，帶走了不少愿意去河北居住的青州百姓,。
曹操和馬騰之間的大戰(zhàn),，互有勝負(fù)，不過其間,，馬超大發(fā)神威,，擊敗徐晃，夏侯惇,。甚至,，馬超還傷于禁，樂進(jìn),，李典,，史渙等人。不過最后,，曹操劫糧成功,，逼迫馬騰撤軍，保住了治下地區(qū),。
韓遂在馬騰出兵時(shí),，出兵攻取了豫州魯國(guó)和沛國(guó)。李傕和郭汜乘機(jī)占據(jù)豫州的其他無主之地,，遷都到陳留郡己吾縣,。
劉表攻打南陽，袁術(shù)派孫策帶兵迎戰(zhàn),，雙方誰也奈何不了誰,，最后劉表退軍。這時(shí),，劉表有點(diǎn)后悔以前沒有除掉孫策,，不然，這次應(yīng)該能收取南陽郡,。
張濟(jì)來到陳留郡,，遭到李傕的排擠，不過這時(shí),，郭汜卻和張濟(jì)聯(lián)合起來,，暗中帶兵逼迫李傕讓出了眾朝臣和天子，同時(shí),，赤兔馬也被張濟(jì)奪得,，之后，郭汜害怕李傕東山再起,，暗殺了李傕,，收攏了李傕部下。
郭汜獨(dú)攬朝政,，開始忌憚起張濟(jì)來,，于是,，張濟(jì)請(qǐng)求帶兵駐守潁川郡，郭汜同意了,。張濟(jì)抵達(dá)潁川郡后,，立馬聯(lián)系華歆，用赤兔馬換取了張繡,。
袁紹損失青州水軍,，還連青州地區(qū)都被呂軍縱馬馳騁，頓時(shí)大怒異常,，覺得顏面掃地,，不過又拿呂軍沒有辦法，苦惱得很,。
這時(shí),，郭圖獻(xiàn)計(jì)道：“主公，呂軍侵犯青州,，我們卻不好說什么,，這固然是呂軍強(qiáng)大，但就不是因?yàn)楹颖庇袀€(gè)朝廷,，占據(jù)大義,，所以呂軍才會(huì)如此囂張，看不起我們嗎,？”
袁紹說道：“呂軍想打關(guān)中,，還不是立馬去攻打了,，我們就算再立一個(gè)朝廷,，呂軍便會(huì)不攻打了?！?p> 郭圖說道：“有了朝廷,，便可以凝聚民心，到時(shí)候,，呂軍要是再侵犯青州,，便可以號(hào)召百姓，一同抵御呂軍,?！?p> “有朝廷，主公便可以學(xué)呂布,，等兵強(qiáng)馬壯了,，便可以找借口出兵擴(kuò)張地盤。而且,，主公還可以逐漸增加威望,，最終威望足夠了,，天子都可取而代之！”
袁紹說道：“劉虞在河北,，其他影響力大的皇室后裔,，如今都割據(jù)一方，你說我們要擁立誰,？”
郭圖說道：“劉寵曾帶兵抵抗過黃巾軍,，聲望高，主公何不派人去中原地區(qū)接劉寵來當(dāng)天子,?！?p> 袁紹說道：“好！這件事便由你來做,，一定要秘密進(jìn)行,。”