建安六年初,，劉焉在陳留郡朝中的長子左中郎將劉范,，便與次子治書侍御史劉誕,，馬騰,，韓遂策劃進(jìn)攻郭汜,，但密謀敗露,，劉范和劉誕被抓獲處死,。因此之后,，馬騰才攻打曹操,，韓遂謀取豫州兩地,。
議郎龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連,。在當(dāng)時(shí)時(shí)綿竹發(fā)生大火，劉焉的城府被焚燒,，所造車乘也被燒得一干二凈,，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都,。
之后,，劉焉因?yàn)閭乃廊サ膬蓚€(gè)兒子，又擔(dān)憂災(zāi)禍情況,，不久便發(fā)背瘡而死,。
劉璋是劉焉兒子，只因劉焉向朝廷稱病,，才讓劉璋來到益州,，之后劉焉把劉璋留下。如今劉焉已死,，劉璋順利繼位益州牧,。
五斗米道首領(lǐng)張魯，其母親長相美麗,，加上懂得神鬼邪說,，和劉焉家有往來，劉焉因此任命張魯為督義司馬,，與別部司馬張修一起進(jìn)攻漢中郡,，張修殺漢中太守蘇固。
張魯在漢中得勢后,，卻殺死張修,，截?cái)嘟煌ǎ瑪貧h使,，劉張兩家由此結(jié)怨,。
劉璋子承父業(yè)后，以張魯不順從他的調(diào)遣為由,，盡殺張魯母及其家室,，并遣將領(lǐng)龐羲等人攻張魯。
這時(shí),，呂布已經(jīng)攻下關(guān)中,，聽聞劉璋和張魯在相互攻伐，便覺得可以乘機(jī)攻取漢中地區(qū),，于是,，呂布在關(guān)中局勢穩(wěn)定后，悄悄沿著渭水來到陳倉，五丈原一帶,，準(zhǔn)備帶兵攻打漢中,。
呂布在來的途中，便讓周泰,，帶著水軍先一步行動(dòng)起來,，去武都郡掌控漢中情況，好進(jìn)行布置,。
呂布來到目的地,，已經(jīng)探聽到張魯正帶兵，和龐羲在巴郡對(duì)峙,，便開始調(diào)兵遣將,。呂布親自帶兵,，走斜谷,，箕谷，攻打漢中南鄭縣,。
周泰此時(shí)已經(jīng)帶水軍出祁山,，從孔函谷南下穿過武都郡，在武都郡內(nèi)沿沔水河畔停下,。周泰一邊打探地勢情況,，一邊探聽呂布出軍攻打漢中的進(jìn)展情況，準(zhǔn)備著隨時(shí)進(jìn)攻漢中郡,，必要時(shí)支援呂布,。徐榮留守武關(guān)，張遼出武關(guān),，帶兵南下攻打上庸,，房陵等地。
呂布大軍突然出擊,，漢中軍雖然有所防備,，卻根本抵擋不住，呂布很快便攻進(jìn)漢中地區(qū),。這時(shí),，周泰得知漢中郡中出現(xiàn)恐慌，且流傳出呂軍攻打漢中地區(qū)的言論,，便立馬帶兵進(jìn)攻漢中地區(qū),。
呂布進(jìn)漢中后，派華雄帶兵南下占據(jù)定軍山,。許褚和典韋各自帶兵攻取地盤,，而呂布則帶兵前去阻擋張魯，防止張魯有機(jī)會(huì),，帶兵回援漢中郡,。
呂布在進(jìn)攻漢中前,，和張遼約定了一同進(jìn)攻的日期，因此,，呂布這邊行動(dòng)后,，張遼帶兵突然繞道南陽西部，攻打上庸地區(qū),。
毫無疑問,，上庸一帶的官兵，根本就沒有想到,，張遼居然帶兵從南陽郡,，攻打上庸一帶。因此,，上庸的官兵,，在與袁術(shù)軍隊(duì)對(duì)峙時(shí)，突然遭到呂軍攻擊,，最后不敵而投降了呂軍,。
張遼進(jìn)入上庸一帶后，立馬排兵布陣,，進(jìn)行布置,，好抵御南陽的袁軍，同時(shí)慢慢收取上庸一帶,。
呂布剛剛帶兵進(jìn)漢中,，便親自帶兵截?cái)嗔藦堲敋w路，這讓張魯腹背受敵,，只得讓大軍緊守營地,，不敢同時(shí)迎戰(zhàn)龐羲和呂布。
張魯想不明白,，呂布不是在攻取關(guān)中地區(qū)嗎,？怎么就突然出現(xiàn)在漢中地區(qū)了。張魯正是因?yàn)閰尾歼M(jìn)攻關(guān)中地區(qū),，才想乘機(jī)攻取巴郡,。
呂布攻取關(guān)中地區(qū)，耗時(shí)是有點(diǎn)少了,，而張魯由于兵馬過少,，遲遲取不下巴郡。因此,，呂布都帶兵來到漢中,，張魯還在巴郡。
兩軍對(duì)戰(zhàn)，一方突然之間,，想要撤退,，有可能受到另一方攻擊。張魯便遇到這種情況,，他是提前得知呂軍進(jìn)攻漢中了,，但他沒機(jī)會(huì)，去阻擋呂軍,。
張魯進(jìn)退兩難,，最后無法，不得不投降呂布,，而呂布接納了,。張魯雖然占據(jù)漢中不久，但,，既然張魯自己投降了,，呂布便不好拒絕。
龐羲見張魯投降呂布,，只得一邊防著呂布,，一邊派人通知?jiǎng)㈣?。呂布得到漢中后,，沒有攻打劉璋，派兵緊守關(guān)隘后,，便等待許褚,，典韋，張遼攻占漢中郡9縣：南鄭,、沔陽,、褒中、成固,、安陽,、西城、錫縣,、上庸,、房陵。
呂布占據(jù)漢中地區(qū)后,，漢中地區(qū),，武都郡，關(guān)中地區(qū)便成一片,，便有利于防守?cái)橙肆?。呂布見此也松了口氣，治下地區(qū)連成一片，雖接壤著許多諸侯的地盤,，但有黃河阻隔,，呂布只要派大軍緊守住，關(guān)中地區(qū)和漢中地區(qū)便好,。
呂布收取漢中地區(qū)時(shí),，招攬了閻圃，閻圃投效后,，去勸降了堅(jiān)守陽平關(guān)的張魯?shù)艿軓埿l(wèi),。呂布和閻圃相處一段時(shí)間，見閻圃才能和品德都不錯(cuò),，便任閻圃為漢中太守,，配合張遼駐守漢中地區(qū)。
呂布留下張遼駐守漢中,，華雄駐守定軍山,，呂鐵帶著一部分水軍留在漢中，便帶著典韋,，許褚,，周泰等將領(lǐng)，以及隨從,，繞過秦嶺,，抵達(dá)華山南部地區(qū)。
之后,，呂布一行人穿過潼關(guān),，渡過渭水抵達(dá)蒲板津，再從并州,，回到幽州薊縣,，結(jié)束了東奔西走的兩次征戰(zhàn)生活。
呂布回到薊縣后,，得知袁紹在青州,，已經(jīng)擁立劉寵為帝，建立了東朝廷,，把幽州朝廷稱為北朝廷,，陳留朝廷為西朝廷，當(dāng)然,，北朝廷和西朝廷,，袁紹都聲稱是偽朝廷，不是大漢正統(tǒng),。
袁紹在接劉寵去青州時(shí),，一開始劉寵是不肯的,，認(rèn)為陳國才是自己的家園。不過,，袁紹秘接劉寵,，被袁術(shù)知道了，因此袁術(shù)派殺死曹操父親曹嵩的張闿為刺客,，假借因私事而路過陳國,，乘機(jī)殺死駱俊，傷了劉寵,，才導(dǎo)致劉寵去了青州,。
曹操留重兵把守兗州地盤，再次舉兵去攻打徐州,，如今還在徐州境內(nèi),，和劉備對(duì)峙著。
這時(shí),，劉備已經(jīng)因?yàn)樘罩t病逝而成了徐州牧,，手下文有糜竺，簡雍,，孫乾,，耿武，關(guān)純等,；武有高覽,，太史慈，武安國,，糜芳等,。
劉備抵擋住曹操的入侵,，再加上以仁義行事,，很得徐州民心，因此徐州是軍民皆抵抗曹軍,。曹操見徐州軍民皆抵抗自己,，才認(rèn)知?jiǎng)涞谋臼拢褎淞袨樘岱乐恕?p> 曹操因陶謙病逝而興兵,，本想趁機(jī)奪取徐州,，卻沒想到，自己帶兵前來攻打徐州,，反而讓徐州一眾官員,，都擁立劉備為徐州牧。
曹操此時(shí)已經(jīng)看出,，有劉備在徐州,，自己暫時(shí)不可能攻取徐州,，因此有心帶兵撤退，但想到要兩次灰溜溜地撤離徐州,，又不愿意了,。
曹操猶豫著，大軍卻每天都消耗著后方錢糧,，這讓曹操心冷,，難道自己只能龜縮在彈丸之地，不能傲視群雄,。最后,，曹操即便是如何不甘心，還是帶兵撤退了,。當(dāng)然,，曹操是借口采納荀彧意見，靜等局勢變動(dòng),，才撤軍的,。