建安元年（196年）,，曹操表劉備為鎮(zhèn)東將軍,，封宜城亭侯,。袁術(shù)率大軍進攻徐州,，劉備迎擊，兩軍在盱眙,、淮陰相持,。這時，呂布偷襲了下邳,，俘虜了劉備的妻子,。劉備回軍，中途軍隊潰散,，乃收余軍東取廣陵,，為袁術(shù)所敗，轉(zhuǎn)軍海西,，困頓至極,，得從事東海麋竺以家財助軍。于是向呂布求和,，呂布將劉備的妻子歸還給他,，劉備回到小沛。[11]

　　不久,，劉備再度召募了萬余人的軍隊,，呂布于是率軍進攻小沛。劉備戰(zhàn)敗,，前往許都投奔曹操,。曹操給與劉備兵馬糧草，讓劉備做豫州牧,。其后,，人稱劉備為“劉豫州”。[12]

　　建安三年（198年）,，劉備軍隊奪取了呂布軍隊的黃金,。于是，呂布派遣中郎將高順和北地太守張遼進攻劉備,，曹操雖派夏侯惇援救,，但被擊敗。沛城最終被攻破,，劉備妻子再次被擄,，劉備單身逃走。劉備在梁國國界中與曹操相遇,，于是與曹操聯(lián)合進攻呂布,，呂布投降后，劉備力勸曹操殺死呂布,。其后劉備與曹操回到許都,，被封為左將軍。[13-14]

　　建安四年（199年）,，劉備與車騎將軍董承受衣帶詔謀誅曹操,。[15]袁術(shù)欲從下邳北過，曹操派遣劉備,、朱靈去下邳截擊袁術(shù),。袁術(shù)無法通過，很快就病死了,。[127]

　　建安五年（200年）春季,，衣帶詔事發(fā),。劉備遂殺徐州刺史車胄，舉兵屯沛,。曹操派遣劉岱,、王忠攻擊劉備，但無法攻克,。[127]于是,，曹操親自東征劉備，劉備戰(zhàn)敗,，關(guān)羽被擒,。劉備逃往青州，曾被劉備舉薦為茂才的青州刺史袁譚率領(lǐng)軍隊迎接劉備,。劉備隨袁譚到平原,，派人告訴袁紹，袁紹離開鄴城二百里來迎接劉備,，停留了一個多月,，劉備被打散的士卒也慢慢地集結(jié)于此。[16]

　　依附劉表

　　建安五年（200年）七月,，汝南黃巾軍首領(lǐng)劉辟等叛歸袁紹,。袁紹使劉備領(lǐng)兵與劉辟寇略許都以南，關(guān)羽得知后從曹操處亡歸至劉備處助之,。曹操派遣曹仁來攻擊劉備,，劉備戰(zhàn)不利于是回到袁紹處，想要離開袁紹,，以連結(jié)劉表為由,，帶兵復(fù)到汝南，聯(lián)合黃巾余黨龔都,，眾有數(shù)千人,，曹操派遣蔡陽前來攻打，被劉備所殺,。[17]

　　建安六年（201年）,，曹操親自討伐劉備，劉備往投劉表,。劉表親自到郊外迎接劉備,，待以上賓之禮，遂屯于新野,。荊州豪杰都前往歸附劉備,，引起劉表的猜疑，劉表暗里提防劉備。[18]

　　建安七年（202年）,，劉表命劉備帶軍北上,，到葉縣，與夏侯惇,、于禁等相拒于博望坡,。劉備以偽遁之計，設(shè)下伏兵,，夏侯惇、于禁中計,，一起追擊劉備,，最終，被劉備率軍打敗,，恰逢李典率兵前來救援,。劉備因為軍力過少，于是不再繼續(xù)追擊夏侯惇,、于禁,。[19]

　　劉備在荊州數(shù)年，自覺老之將至而功業(yè)未建,，遂有“髀肉之嘆”,。到了建安十二年（207年），劉備向劉表提出趁曹操進攻烏桓時偷襲許都的建議,，劉表沒有采納,。[20]

　　對抗曹操

　　隆中對

　　隆中對

　　建安十二年（207年），劉備前往隆中拜訪諸葛亮,，在三顧茅廬之后,，諸葛亮向劉備獻上了《隆中對》。

　　劉表病重時,，準備把荊州托付于劉備,，并對劉備說：“我兒不才，荊州諸將又相繼凋零,。我死之后,，就由你來攝政荊州?！眲浠卮鸬溃骸澳闹T位兒子當(dāng)然是賢明的,，請您安心養(yǎng)病?！庇械娜藙駝鋺?yīng)該聽從劉表所言,，備曰：“劉表待我不薄，如果我取代他的兒子，人們必定會認為,，我待劉表甚薄,，所以，我不忍心這么做,?！盵21]