建安十三年（208年），曹操親率大軍南下,，而此時劉表病死,，劉表次子劉琮代立，遣使者投降曹操,，劉備屯兵于樊城，不知道曹操軍的突然到來，到了宛城才知道狀況,，隨即率軍離開，路經(jīng)襄陽時,，諸葛亮建議劉備攻打劉琮,，可占據(jù)荊州，但劉備因和劉琮同宗,，不忍相奪,。劉備于城外喊劉琮，劉琮因為害怕不敢出來,，劉琮的部下以及很多荊州士人投靠劉備,，到當陽時，竟有十余萬眾,，輜重數(shù)千輛,，日行十余里，劉備另派遣關(guān)羽乘船數(shù)百艘,，讓他和自己于江陵會合,。有人勸說劉備：”現(xiàn)在應該迅速保住江陵，我們雖然人數(shù)眾多,，但是有士兵太少,，若曹操來了，我們怎么阻擋,？“但劉備說：“想要成大事必須以人為本,，現(xiàn)在這么多人背井離鄉(xiāng)跟著我，我怎么忍心拋下他們,！”[22]

　　大業(yè)初成

　　建安十三年（208年）十二月,，劉備聯(lián)合孫權(quán)，與周瑜,、程普率領(lǐng)聯(lián)軍大敗曹操于赤壁,。劉備與吳軍水陸并進,，追到南郡，時又疾疫,，北軍多死,。曹操引軍北歸，留下曹仁守南郡,。[23]

　　建安十四年（209年）,，劉備與周瑜在南郡共攻曹仁，迫使曹仁龜縮在江陵城[24-25],。因江陵城堅固,，一時難克，劉備又率眾南征荊州南部四郡,，武陵太守金旋,、長沙太守韓玄、桂陽太守趙范,、零陵太守劉度皆降,。廬江郡雷緒率領(lǐng)私人武裝數(shù)萬人前來歸順。劉琦病逝,，部屬們推舉劉備為荊州牧,，治所設在公安縣。孫權(quán)將妹妹嫁給劉備以鞏固雙方關(guān)系,。[26]

　　百科x混知：圖解赤壁之戰(zhàn)

　　百科x混知：圖解赤壁之戰(zhàn)

　　建安十五年（210年）,，周瑜在江陵附近的巴丘病逝，東吳西征入蜀的計劃中止,。[27]劉備趁機從孫權(quán)手中借得荊州江陵（南郡）,，于是據(jù)有荊州五郡。[28]

　　劉備

　　劉備

　　建安十六年（211年）,，劉璋聽從張松建議,，派法正邀請劉備入川襄助自己對付張魯，法正,、龐統(tǒng)在此時勸劉備圖取益州,。劉備遂留諸葛亮、關(guān)羽等守荊州,，自將數(shù)萬步卒入蜀,，與劉璋會于涪城時,。張松,、法正、龐統(tǒng)皆勸劉備襲殺劉璋,，劉備以初來到蜀地,，人心尚未信服，不宜輕舉妄動為由拒絕。劉璋上表推薦劉備代理大司馬,，兼領(lǐng)司隸校尉,，配給劉備士兵，督白水軍,，令他攻擊張魯,。劉備北至葭萌，駐軍不前,，厚樹恩德以收眾心,。[29]

　　建安十七年（212年），張松事情敗露被殺,，劉備于是與劉璋反目,。劉備依龐統(tǒng)提出的計謀，召白水軍的楊懷到來并將其斬殺,，吞并其部隊,。派黃忠、卓膺率軍南下進攻劉璋,，占領(lǐng)涪城,。[30]